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正和股份:补充公告

论坛出处:  作者:  时间2014-06-12 06:20:57

证券代码:600759 证券简称:正和股份 公告编号:临 2014-078 号
海南正和实业集团股份有限公司
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何



证券代码:600759 证券简称:正和股份 公告编号:临 2014-078 号来 自 西 陆 军 事 http://www.xilu.com

海南正和实业集团股份有限公司

补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014 年 6 月 6 日,海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)召

开第十届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供担保预计

的议案》、《关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署的议案》,

《关于与控股股东、太平洋证券股份有限公司签署的议案》,

并于 2014 年 6 月 7 日对外披露了《关于为子公司提供担保预计授权的公告》和

《关于与控股股东签署相关协议的关联交易公告》,现对上述两份公告内容补充

披露如下:

1、关于《为子公司提供担保预计授权的公告》的补充

同意为全资子公司中科荷兰能源集团有限公司(以下简称“中科荷兰能源”)

提供金额不超过 300,000,000 美元的融资担保;同意为全资子公司上海油泷投资

管理有限公司(以下简称“上海油泷”)提供金额不超过人民币 2,000,000,000

元的融资担保。担保方式包括抵押、质押和保证,具体以最终签署的担保协议为

准。对未披露中科荷兰能源和上海油泷主要财务数据的原因补充披露如下:

全资子公司中科荷兰能源成立于 2013 年 10 月 22 日,上海油泷成立于 2014

年 2 月 12 日。截至目前,上述两家全资子公司均未开展实际经营业务,因此,

未有相关财务数据。

2、关于《与控股股东签署相关协议的关联交易公告》相关协议的补充

1、《合作协议》主要内容

协议各方为:

甲方:太平洋证券股份有限公司

乙方:广西正和实业集团有限公司

丙方:公司

协议主要内容:

1)乙方拟通过股票质押式回购交易向甲方融资 8.2 亿元人民币(以下简称

“融资资金”),借给丙方用于马腾公司收购事宜,待丙方 2014 年非公开发行

股票募集资金到位后再用募集资金置换甲方借款。

2)甲方拟通过股票质押式回购交易为乙方提供融资,双方已签署《股票质

押式回购交易客户协议》(以下简称“主协议”)。

3)乙方依据主协议取得甲方提供的融资资金并取得其他融资方提供的资金

后将以借款方式提供给丙方用于收购马腾公司股权,从而形成乙方对丙方不超过

25 亿元的债权(以下简称“股东借款”),乙方将其中的 8.2 亿元人民币债权

质押给甲方。甲乙双方将另行签署相关债权质押协议,并办理相应的债权质押登

记手续。

4) 丙方将在指定银行设立由本协议三方共同监管的共管账户(以下简称“三

方共管账户”),在募集资金到达经丙方董事会批准设立的募集资金专项账户(以

下简称“募集资金专户”)并完成丙方验资工作后三个工作日内,丙方承诺将募

集资金中 8.2 亿元打入三方共管账户并按照第 6 条方式处理。

5)如马腾公司收购事宜在 2014 年 6 月 26 日前未能完成,乙方借给丙方的

款项应按照原划出路径返还,其中的 8.2 亿元人民币应由丙方打入三方共管账户

并按照第 6 条方式处理。

6)上述第 4 条和第 5 条约定的三方共管账户中存储的资金应用于归还广西

正和,再由广西正和用于进行主协议项下的回购交易。丙方按照第 4 条或第 5

条约定将资金存入三方共管账户后应当以书面通知甲方及乙方,并按照如下方式

处理:

(1)如甲方和乙方收到丙方通知后十日内书面指示丙方直接将三方共管账

户中的资金交付甲方的,丙方应按照甲方和乙方的书面指示办理资金划付手续;

(2)如甲方或乙方未能在收到丙方通知后十日内作出书面指示或未明确表

示不同意丙方将第三方共管账户中资金归还乙方的,则丙方可将上述第三方共管

账户中的资金用于归还乙方股东借款,丙方进行上述股东借款的归还时应将款项

将汇入乙方开设的银行账户。

7)丙方承诺,如因其未能按照上述第 4 条或第 5 条约定向第三方共管账户

足额存入资金或未按照第 6 条约定进行相关划付的,则丙方应承担代偿责任,代

乙方向甲方支付主协议项下乙方应支付的款项。丙方在履行上述代偿责任后,就

其实际履行的代偿责任金额,可以向乙方进行追偿或与其届时对乙方负有的尚未

偿还的股东借款在对等额度内抵销。

8)丙方作出如下承诺:

(1)若丙方(含其子公司中科荷兰能源集团有限公司)完成对马腾公司 95%

股权的收购(以在当地有权政府部门办理完成股权过户手续为标志)且丙方本次

非公开发行未取得中国证监会的核准或虽取得核准但无法完成发行的前提下,丙

方承诺中科荷兰能源集团有限公司将与甲方签订股权质押协议,将其持有马腾公

司 25%的股权质押给甲方做为主协议项下乙方的还款保证。

(2)若丙方本次非公开发行未取得中国证监会核准,且丙方(含其子公司中

科荷兰能源集团有限公司)收购马腾公司 95%股权之事宜又构成需要中国证监会

核准的重大资产重组,在丙方向中国证监会报送重大资产重组申请之时,并提供

其他充分担保的情况下,甲方须协助中科荷兰能源集团有限公司解除对马腾公司

25%股权的质押。待中国证监会核准丙方该重大资产重组之后,若丙方仍未归还

对乙方的借款,则马腾公司 25%股权恢复质押给甲方。

2、《应收账款质押协议》的主要内容

协议各方为:

甲方:太平洋证券股份有限公司

乙方:广西正和实业集团有限公司

丙方:公司

1)本协议项下的出质标的为该应收账款中的人民币捌亿贰仟万元整(小写:

¥820,000,000元)的应收账款/债权。

2)质权的效力及于出质标的在质押期间所产生的孳息(包括但不限于利息


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